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데이비드 캘러웨이 박사(로버트 드 니로)의 9살 짜리 딸 에밀리(다코타 패닝)는, 엄마의 갑작스러운 자살 이후 커다란 정신적 충격에 빠져 집에만 틀어박혀 지낸다. 데이비드의 제자인 캐서린 칼슨 박사(팜케 얀센)에게서 몇 달 동안 정신과 치료를 받은 에밀리는 조금씩 회복의 기미를 보인다. 이에 데이비드는 딸의 건강을 위해 공기 좋은 뉴욕 외곽의 작은 마을로 이사를 가기로 마음 먹는다.

새로운 보금자리에서 상당히 안정을 되찾은 듯 보이던 에밀리가 어느날 찰리라는 상상속 친구에 대해 이야기하기 시작한다. 데이비드는 '찰리'라는 존재가, 에밀리가 자기자신을 표현하는 긍정적인 방법 중 하나라 생각하며 안심하지만, 어느 날 그 '찰리'로부터 온 피로 쓴 메시지가 집안 곳곳에서 발견되자, 사태의 심각성을 깨닫는다. 이제 그는 찰리의 존재 여부를 밝혀내야 할 뿐만 아니라, 그와의 광적인 죽음의 게임에 빠져있는 사랑하는 딸, 에밀리를 구해내야만 하는데...