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놀이동산에서 생활비를 벌기위해 일을 하던 제임스. 그 곳에서 만나 끌리게 된 에밀리(엠). 사랑을 키워나가고 싶지만, 엠은 쉽게 마음을 열지 않고, 놀이동산에서 일을 그만두었던 리사 P가 다시 복귀를 하게 된다.
리사 P는 제임스에게 데이트를 신청하고, 제임스는 가책을 느끼지만 마음을 열지 않는 엠때문에 답답한 나머지 리사 P와 데이트를 한다. 그 사실을 마이크에게 털어놓았는데, 원래 마이크는 엠과 그렇고 그런 사이였던..
화가난 제임스는 마이크의 엄마의 집에 쫓아가 엠에게 화를 내며 그 이후론 만나지 못하게 된다. 대학원에 가기위해 제임스는 뉴욕으로 가서 무작정 엠을 찾는데..